来源：不周山的视野
作者：天柱君
今天天柱君公司开年会，大家又唱又跳，天柱君很开心，然后不经意的扫了一眼手机，发现市场开始流传一份文件——《永续债相关会计处理的规定》，然后，Duang~很多人问天柱君啥情况，天柱君夤夜开始写文章。
其实天柱君前几天写了一篇文章《吹响非金融企业可续期债做多号角》，意思是要大力做多存量可续期债，因为供给要变少了，或者说，新发的可续期条款要有大修订了，要大大变差。还是那句话：买可续期，信天柱君，无雷无炮有收益！
天柱君其实没仔细看22号、37号准则，看了2014年的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，又看了今天新发的《永续债相关会计处理的规定》，对此天柱君有几个想法和大家交流一下。
首先天柱君觉得财政部犯了一个低级错误：老永续债永续债的叫唤，但是中国市场上都是“***可续期债券”，“***无固定期限资本债券” 这种称呼，就没怎么见过募集说明书里面有“永续债”这个正式说法。虽然2014年《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》里面对”永续债”进行过定义——永续债（例如长期限含权的中期票据），但是由于历史原因，这个并不规范和完整。之前天柱君在文章《债券，你到底是谁的孩子》一文里面说过，债券市场多头监管，中期票据只是交易商协会旗下的一个品种，而现在还有“长期限含权的公司债、长期限含权的企业债”两类，他们是不是永续债，规章制度里面没有结论，跟券商自营一级打新可转债一样，没人管！
其次，新发的《永续债相关会计处理的规定》里面重复强调了一句话“是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”是判别是否是金融负债的关键，和之前是一脉相承的。这句话是会计术语，很绕口，天柱君给你翻译成口语就是，“是否能让投资者当债东”。这句话很关键，决定了可续期债是否能纳入发行人权益工具。
对于有交叉违约条款的可续期债，一般会加速可续期债的到期，构成违约事件的发生，投资者能够立即启动违约保护程序，能有效避免其他债务人率先瓜分发行人存量资产。如果没有加速到期条款，那投资者只能通过“预期违约“的由头进行法律行为，胜算概率很小。
下面天柱君来和大家一块分析一下新的《永续债相关会计处理的规定》，从财政部的表述来看，天柱君认为，财政部基本彻底否定了之前可续期债的主流条款！
别急，一条一条的来分析！
2.1.1条款——永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务）
天柱君在市场上没有找到对应的标的，觉得最像的应该是减记型无固定期限资本债券（带破产强制减记条款），这是妥妥的权益工具，比股票还股票。
为啥说必须带“破产强制减记条款”，天柱君觉得这里面“清算”两字用的好像有点问题，任何情况下都无权要求清算太过分了，股票投资者都有权利要求清算，只不过清算偿还顺序排在了最末尾。天柱君想不明白还有啥金融投资工具的投资者这么惨。按照道理，假如中国银行明日突然宣布破产，新发行的中行永续债其实是来不及减记，有清算清偿顺序的，除非是有“破产强制触发减记条款”，否则投资者就是有权利要求得到清算，哪怕是顺序排在最末尾的。
此外，市场上目前好像没有减记型优先股吧，这里就不深入说了，不能臆造。
2.1.2.1条款——当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务
大概率说的是减记型/转股型无固定期限资本债券、优先股，而且不带“破产强制减记条款”，这也是权益工具。
2.1.2.2条款——当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。
大概率说的是普通可续期债，这里财政部用了“谨慎分析”四个字，天柱君从里面读出了否定发行人的味道，不想承认这是权益工具。很明显，目前大部分发行人没有做到“谨慎分析”，他们做到的是“一窝蜂”！
发行人能无条件地自主决定不行使赎回权吗？很显然大部分不能，利率跳升要了他们的命！有人说我偏不赎回，8%就8%呗，死扛着1000000000年不付息，不还本就行了，没有交付现金和其他金融工具的合同义务，投资者过几年应收利息就成了坏账，或者把投资者熬破产，我应该计入权益。这种公司你给天柱君站出来喊几句，让我看看你长的像不像灭霸！国企基本上不太可能，民企有可能，像什么凤凰机场，有大大的嫌疑啊！
发行人能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务吗？很显然大部分不能，首先大部分可续期债发行人是国企和央企，有向国资上缴利润的硬性规定；上市公司有铁公鸡名单，必须要给投资者分红，法律上没有强制分红限制，但事实上却客观存在，按实质重于形式原则，这就必然触发了强制分红条款，造成了向对方交付现金和其他金融资产的义务，计不成权益工具嘞！
2.2.1条款——合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。
大概率说的是中行永续这种无固定期限资本债券，也是次级债，这也是权益工具。
2.2.2条款——合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。
大概率说的是普通可续期债。这里又用到了“审慎考虑”四个字，和之前的“谨慎分析”一样，也有否定发行人的味道，不想承认是权益工具。
2.3条款——永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。
首先票面硬加跳升的肯定是要计入金融负债了，过三五年+300bp，过10年就是加3000bp，那把发行人加死了。
其次，这里跑出来一个“间接义务”概念，又跑出来一个“同期同行业同类型工具平均的利率水平”概念，市场根本没这个官方数，是拍脑袋拍的，不具备实际意义，300bp这个数也很大，加一次也基本都超过了平均水平。
“可能不构成间接义务VS通常构成间接义务”，看好了，并不是“通常不构成间接义务VS通常构成间接义务”，换句话表述一下，“可能不构成间接义务、可能构成间接义务VS通常构成间接义务”，财政部已经悄无声息的朝“构成间接义务”倾斜了，老奸巨猾莫过于此，否定之意不言而喻！
财政部还说，”发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务”.。天柱君再翻译下这句话，“要实质重于形式，你提前不提前赎回你自己知道，你丫自己看着办！”
3.1条款3.2条款——太长不写了
财政部通篇都在瞎嚷嚷，什么已执行新金融工具准则没执行新金融工具准则，根本没说到要点上，关键的一句不说。
《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》里面说了，“投资方通常应当与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类保持一致”，记住，法律里面“应当”就是“必须”的意思。然后新规定里面说，持有方在判断持有的永续债属于权益工具投资还是债务工具投资时~~~发行人都计入权益工具了，我还要保持一致，就计入权益投资呗，我还判断个屁！个屁！屁！驴头不对马嘴。
可续期债被打蔫啦，天柱君早就知道，要救活它，就得对条款进行修订。修订后条款肯定不如之前的爽，这会让存量的优质条款可续期债成为优质投资品种，这也是天柱君说做多可续期债的重要逻辑。
对于财政部会不会要求发行人从权益工具里面拉出来计入金融负债，天柱君认为不会暴力强制要求，毕竟不能为了处理风险而产生另外一批风险，应该还是新老划断，后期赶紧修订条款，发新的修订版可续期债。至于说条款会不会沦落为银行永续那样，连提前赎回预期都没了，天柱君只能说，不知道！
如果后期还要利用可续期降杠杆，天柱君建议：
1、强制付息条款修订：给普通股股东分红——给普通股股东分红（上缴国有资本利润不算给普通股股东分红）
2、利率跳升幅度修订：由主流300bp——0-100bp
3、财政部明确永续债定义。
4、财政部明确规定“投资方与发行方对金融工具的权益或负债属性的分类可以不一致”。
5、严禁民企发行可续期债，道德风险杠杠的。
