恒源煤电发布任楼煤矿整合区可行性研究报告

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2019年1月24日，恒源煤电发布公告，公开了任楼煤矿整合区可行性研究报告及受让任楼深部探矿权法律意见书。

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研究报告全文见附件

关于安徽恒源煤电股份有限公司

受让任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权之

法律意见书

地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电话：(0551)62642792 传真：(0551)62620450

安徽天禾律师事务所

法 律 意 见 书

天律意 2019 第 00024 号

致：安徽恒源煤电股份有限公司

根据《中华人民共和国矿产资源法》(以下简称《矿产资源法》)、《矿产资源勘查区块登记管理办法》(以下简称《登记管理办法》)、《探矿权采矿权转让管理办法》(以下简称《转让管理办法》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司日常信息披露工作备忘录--第一号 临时公告格式指引第二号上市公司取得、转让矿业权公告》(以下简称《格式指引第二号》)及其它相关法律、法规等规范性文件的规定，以及安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“恒源煤电”或“公司”)与安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)《聘请常年法律顾问合同》的约定，本所张大林、檀林飞师(以下简称“本所律师”)以常年法律顾问的身份，就恒源煤电受让安徽省皖北煤电集团有限责任公司(以下简称“皖北集团公司”)所有的安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权事宜(以下简称“本次受让探矿权”)出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、恒源煤电已向本所律师承诺，其已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明;其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效;其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。

4、本所律师同意恒源煤电在本次受让探矿权的有关信息披露文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见书仅供恒源煤电为本次受让探矿权之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒源煤电提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次受让探矿权交易各方的主体资格

(一)转让方的主体资格

经核查，本次交易所涉探矿权的转让方为皖北集团公司。

1、皖北集团公司系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)下属的国有独资公司，是安徽省大型煤炭企业。皖北集团公司设立于 1994 年 1 月 21 日，注册资本 30 亿元整，住所安徽省宿州市西昌路 157 号，法定代表人龚乃勤，统一社会信用代码： 91341300152388171M，经营范围包括许可经营项目：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品(不含危险品)、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑(四级)，装饰(三级)，设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、天禾律师 恒源煤电受让探矿权法律意见书酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、经查询国家企业信用信息公示系统网站，未被列入经营异常名录，亦未列入严重违法失信企业名单(黑名单)，皖北集团公司生产经营正常。

因此，本所律师认为皖北集团公司系有效存续的企业法人，具备转让本次交易所涉探矿权的主体资格。

(二)受让方的主体资格

经核查，本次交易所涉探矿权的受让方为恒源煤电。

1、恒源煤电系上市股份有限公司，设立于 2000 年 12 月 29 日，注册资本10.0000407 亿元，住所为安徽省淮北市濉溪县刘桥镇，法定代表人为袁兆杰，统一社会信用代码： 91340600726325699J，经营范围：煤炭开采、洗选、销售。

铁路运输、公路运输(限分公司经营)。一般经营项目：煤炭技术开发，机械设备及配件、建筑材料、五金交电、通信器材、日用百货、化工产品销售，机械设备租赁，矿用设备和配件的制造、维修、销售，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，土石方工程，本系统内的线路、管道安装服务，煤泥、煤矸石加工、销售(限分公司经营)，进出口业务，自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、经查询国家企业信用信息公示系统网站，未被列入经营异常名录，亦未列入严重违法失信企业名单(黑名单)，恒源煤电生产经营正常。

因此，本所律师认为恒源煤电系有效存续的企业法人，具备受让本次交易所涉探矿权的主体资格。

二、本次交易的探矿权

作为转让方，皖北集团公司已经持有下列矿业权证书：

就安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权持有《中华人民共和国矿产资源勘查许可证》(T34120090201025346)。

根据该证书记载，探矿权人：安徽省皖北煤电集团有限责任公司;探矿权人地址：安徽省宿州市西昌路 157 号;勘探项目名称：安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留);图幅号：I50E016012，I50E015012;勘查面积：23.22 平方公里;有效期限：2017 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 29 日;勘查单位：安徽煤田地质局第三勘探队;发证机关及发证日期：安徽省国土资源厅，2017 年 6 月 8日。

根据皖北集团公司承诺并经本所律师核查，相关矿业权不存在权利限制或者权利争议情况。

三、本次交易所涉相关程序

(一)根据恒源煤电提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易已经履行以下批准程序：

1、转让方的批准程序

2019 年 1 月 11 日，皖北集团公司董事会召开 2019 年第二次临时(扩大)会议，“同意按照深部资源探矿权评估值作价，向恒源煤电转让任楼煤矿深部资源探矿权”。

根据国资委、财政部、证监会第 36 号令和《安徽省人民政府办公厅关于印发省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(皖政办〔2017〕94 号 )的规定，皖北集团公司此次转让行为及相关事项由皖北煤电集团公司董事会批准。

2、2019 年 1 月 23 日，恒源煤电召开第六届董事会第二十五次会议，审议批准受让皖北集团公司所拥有的安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权事宜。

(二)本次交易合同

2019 年 1 月 23 日，皖北集团公司与恒源煤电签署《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》。

(三)本次交易尚需获得以下批准：

1、本次交易构成关联交易，按照《公司章程》等规定，需要提交恒源煤电股东大会审议批准;

2、根据《转让管理办法》的规定，就本次交易中的安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权转让事宜，需获得原审批机关安徽省国土资源厅的批准，并办理探矿权证所载探矿权人变更手续。

根据皖北集团公司承诺、恒源煤电提供的资料及本所律师核查，本次交易办理上述相关审批、变更登记手续不存在法律障碍。

基于上述事实，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段必须的批准程序;尚需履行的报经审批机关批准及变更登记手续不存在法律障碍。

四、关于本次交易探矿权的评估

1、就本次交易的探矿权价值，皖北集团公司、恒源煤电已经委托中水致远资产评估有限公司评估。2019 年 1 月 3 日，中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权评估报告》(中水致远矿评字[2018]第 020001 号)。

2、经核查，中水致远资产评估有限公司领有《营业执照》(统一社会信用代码：91110108100024499T)、《探矿权采矿权评估资格证书》(编号：矿权评资[2012]004 号)，是具有资质的矿业权评估机构。

3、上述评估报告载明：“本报告评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。按现行法规规定，本评估结论使用有效期为一年，即从评估基准日之日起一年内有效，即有效期自 2018 年 11 月 30 日至 2019 年 11 月 29 日。”因此，上述评估报告仍处于有效期内。

4、皖北煤电集团公司董事会已对评估结果批准确认，符合国资委、财政部、证监会第 36 号令和《安徽省人民政府办公厅关于印发省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(皖政办〔2017〕94 号 )的规定。

因此，本所律师认为，本次交易所涉探矿权已经具有资质的矿业权评估机构评估，且其结果确认符合国有资产监管的相关规定，相关评估报告仍处于有效期内。

五、本次交易所涉费用支付根据恒源煤电与皖北集团公司签署的《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》，依据任楼煤矿深部资源探矿权价值人民币 62202.49 万元(大写人民币陆亿贰仟贰佰零贰万肆仟玖佰元整)，恒源煤电受让本次交易所涉探矿权需向皖北集团公司支付人民币 62202.49 万元。恒源煤电将在合同生效后 5 日内向皖北集团公司一次性付清转让价款。

根据《安徽省濉溪县任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权评估报告》记载及本所律师核查，截止评估基准日，皖北集团公司获得的该等探矿权未进行有偿化处置;该等探矿权属于皖北煤电集团以空白区申请在先方式依法取得的，此前该探矿权未评估过。因此，《关于收购任楼煤矿深部资源探矿权的合同》第4.3 条约定：“本合同项下探矿权转让价款已包括甲方已缴纳的所有有关税项及费用;其他按照国家法律法规及政府管理部门政策规定应缴付的费用，由各方依法依规承担。”

六、本次交易所涉特定矿种资质及行业准入根据《营业执照》记载，并经本所律师核查后确认，恒源煤电经营的主要业务为：煤炭开采、洗选、销售。因此，恒源煤电具备从事煤矿资源勘查、开采业务的条件，具备开采利用本次交易下探矿权所涉煤炭资源的资质，并符合煤炭开采的行业准入条件。

七、结论意见

根据上述事实，本所律师认为：

(一)本次交易的转让方、受让方均系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，具备本次交易的主体资格。

(二)皖北集团公司持有本次交易所涉探矿权证，探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

(三)本次交易业经恒源煤电董事会、皖北集团公司董事会决议批准，并有待恒源煤电股东大会批准。

根据《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，本次交易尚需获得国土资源管理部门的批准并办理探矿权证所署探矿权人变更手续。本次交易获得该等审批、变更登记手续不存在法律障碍。

(四)作为本次交易标的的探矿权价值业经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告仍处于有效期内。

(五)恒源煤电作为本次交易的探矿权受让人，具备开采利用探矿权所涉煤炭资源的资质，符合行业准入条件。

(本页无正文，为《安徽恒源煤电股份有限公司受让任楼煤矿深部勘探(探矿权保留)探矿权之法律意见书》签署页)

本法律意见书于二○一九年一月二十三日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本二份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健__________

经办律师：张大林__________

檀林飞__________

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